Indeducibili le passività aziendali estinte per “confusione”

In caso di cessione d'azienda, i debiti che la società cedente vanta verso la società cessionaria, seppur risultanti dalle scritture contabili e "inerenti" all'azienda ceduta, non possono essere dedotti dal valore della base imponibile dell'imposta di registro, in quanto estinti per confusione (articolo 1253 del codice civile) al momento del trasferimento.

In linea di principio, nella determinazione della base imponibile dell'imposta di registro sulla cessione d'azienda:

• le passività risultanti dalle scritture contabili obbligatorie o da atti aventi data certa a norma del codice civile, sono dedotte dalla base imponibile dell'imposta di registro solo se inerenti all'azienda, non essendo sufficiente la loro registrazione nelle scritture contabili
• le passività non inerenti, accollate al cessionario, rientrano nella base imponibile ex articolo 43 comma 2 del Dpr n. 131/1986 (Tur), rilevando quali "modalità di pagamento del prezzo della cessione" (cfr Cassazione n. 888/2019 e n. 21767/2017).

Tuttavia, nel caso oggetto della pronuncia della Cassazione in esame, le passività che la società ricorrente ritiene deducibili, riguardano debiti che la cedente aveva nei confronti della cessionaria.

Secondo la Corte, quindi, seppur risultanti da scritture contabili e inerenti, esse non possono essere dedotte, in quanto non si tratta di "«passività» aziendali esistenti al momento del trasferimento", posto che le stesse si sono estinte per confusione, ai sensi dell'articolo 1253cc, nel momento in cui il creditore è diventato anche debitore.

In tal senso - aggiunge la Corte - depone anche l'articolo 43 comma 2 del Tur, ove afferma che concorrono a formare la base imponibile, oltre ai debiti e agli altri oneri accollati, anche "le obbligazioni estinte per effetto dell'atto".

Questo, in breve, il contenuto dell'ordinanza n. 14660 del 31 maggio 2025.

Il fatto
Una società ha proposto ricorso, affidato a tre motivi, per la cassazione della sentenza con cui la Commissione tributaria regionale della Lombardia aveva respinto l'appello dell'ufficio avverso la sentenza emessa dalla Ctp di Milano in rigetto del ricorso proposto avverso un avviso di liquidazione e rettifica dell'imposta di registro applicata sull'atto notarile con il quale il ricorrente aveva acquistato da altra società la proprietà dell'azienda costituita dal complesso dei beni mobili e immateriali organizzati per l'esercizio dell'attività di progettazione industriale.

L'Ufficio ha resistito con controricorso.

La decisione
I giudici di legittimità, con l'ordinanza in commento, hanno rigettato il ricorso ritenendo infondate le doglianze di controparte.

In linea generale, la Cassazione ha precisato che nel sistema dell'imposta di registro, il calcolo della base imponibile, previsto dall'articolo 51, comma 4, del Tur, è effettuato in base alla cosiddetta valorizzazione al netto delle passività aziendali, basandosi sull'assunto che le passività aziendali vengono normalmente prese in carico dal concessionario.

La disposizione, infatti, precisa che "per gli atti che hanno per oggetto aziende o diritti reali su di esse il valore di cui al comma primo è controllato dall'ufficio con riferimento al valore complessivo dei beni che compongono l'azienda, compreso l'avviamento (...) al netto delle passività risultanti dalle scritture contabili obbligatorie o da atti aventi data certa a norma del codice civile".

La norma va letta in combinato disposto con l'articolo 43, comma 2, Tur secondo cui"i debiti e gli altri oneri accollati e le obbligazioni estinte per effetto dell'atto concorrono a fermare la base imponibile".

Dette norme specificano, dunque, che gli oneri e le passività che si accolla il concessionario per effetto della vendita costituiscono parte del corrispettivo, ovvero del vantaggio che il cedente trae dalla cessione aggiunta al prezzo dichiarato.

In sostanza, gli oneri e le passività che, per effetto della vendita, sono caricati al concessionario rappresentano un vantaggio ulteriore che il cedente consegue dalla cessione.

Nel caso specifico, nel compendio aziendale, oggetto di trasferimento, era stato compreso, tra le passività, anche il debito della cedente con la cessionaria.

La Società ricorrente ha dedotto che erroneamente i giudici di merito avevano calcolato la base imponibile senza escludere tale passività, risultante dalle scritture contabili medesime, essendo incontestata l'inerenza della stessa.

Le argomentazioni sono state ritenute non condivisibili atteso che per l'applicazione dell'imposta di registro, nel caso di cessione di azienda o di rami di essa, ai fini della sua valorizzazione viene in rilievo il richiamato disposto dell'articolo 51, comma 4, del Tur, per cui il valore dell'azienda è dato dalla somma dei valori delle "attività", ovverosia dei valori dei beni materiali e dei beni immateriali al netto delle "passività" aziendali esistenti al momento del trasferimento.

Ciò comporta che i debiti nei confronti dei cessionari aventi causa, i quali si estinguono, ai sensi dell'articolo 1253 cc, nel momento in cui il creditore diventa anche debitore, sono indeducibili dal valore dell'azienda.

Si tratta di soluzione coerente con la previsione del già richiamato articolo 43, comma 2, Tur, secondo cui concorrono a formare la base imponibile, oltre ai debiti e agli altri oneri accollati, anche "le obbligazioni estinte per effetto dell'atto".

Ne è conseguita la conformità della decisione impugnata ai principi di diritto sin qui illustrati laddove la Ctr ha ritenuto corretta la tassazione del debito che la società venditrice aveva nei confronti della società acquirente, a ragione della sua estinzione in funzione della cessione del debito in argomento.

In conclusione, il quadro disciplinare dell'imposta di registro è, pertanto, caratterizzato, in linea generale, da un principio di tassazione dei beni e diritti oggetto di atti/contratti a titolo oneroso traslativi o costitutivi di diritti reali sulla base del loro valore "al lordo", tenuto conto della disposizione dell'articolo 43, comma 2, più volte richiamato (secondo cui "i debiti e gli altri oneri accollati e le obbligazioni estinte per effetto dell'atto concorrono a formare la base imponibile").

Le passività risultanti dalle scritture contabili obbligatorie o da atti aventi data certa a norma del codice civile, debbono essere dedotte dalla base imponibile dell'imposta di registro solo se inerenti all'azienda, non essendo sufficiente la loro registrazione nelle scritture contabili; laddove si riscontri il trasferimento al cessionario dell'azienda di un debito privo di collegamento funzionale con l'azienda stessa, estraneo, quindi, alla definizione della consistenza di quest'ultima nella vicenda circolatoria, esso potrà rilevare, nel caso, quale modalità di pagamento del prezzo della cessione, ai sensi dell'articolo 43, comma2 citato (Cassazione, sezioni unite, n. 30055 e n. 30057 del 2008; Cassazione, nn. 888/2019, 2048/2019, 21767/2017, 22099/2016 e12042/2009).

Da fisco oggi